37号文下返程投资定义

37号文下返程投资定义

37号文下返程投资定义

根据国家外汇管理局新发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）

（下称“37号文”），将“返程投资”定义如下：是指境内居民直接或间接通过SPV（特殊目的公司）对境内开展的直接投资活动，

即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

其中SPV（特殊目的公司）是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，

或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外（如英属维尔京群岛、开曼群岛、香港等）直接设立或间接控制的境外企业。

2．返程投资与“假外资”

就我们的理解而言，返程投资的立法本应该是表达这样一个意思：境内居民通过SPV（特殊目的公司）境外融资后，将融资资金向境内投资的一种行为。

很明显，返程投资是一种境外融资之后的特定行为，不过实践中这个名词却成了很多假外资企业**的马甲。

很多境内居民实际控制人以返程投资的名义，通过境外控股公司控股境内企业，其*大好处是能享受税收优惠。

通过“假外资”，一些原本纯内资的民营企业变身为外资企业，从而享受“两免三减半”的税收优惠。

同时，“假外资”的另一个好处是有利于企业在境外上市，不仅能规避国家对境外上市的政策限制，而且对国内子公司重组的难度和成本都较低。

3．返程投资与红筹上市

相信对于许多接触过返程投资的专业人士来说，也未必能准确区分“返程投资”与“红筹上市”，实践中，这两个概念也经常混淆使用。

通常所称的“红筹上市”，就是通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，

并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金。可见，红筹上市过程中必然涉及到返程投资，

但返程投资并不一定都是为了红筹上市，如“假外资”企业。但返程投资的很多操作思路、关注重点、架构设计与红筹上市相似。

因此，可以借鉴红筹架构搭建返程投资的架构。